Запрос «проверить контрагента на PEP» возникает обычно не из академического интереса. Его задают перед международной сделкой, входом в совместный проект, крупным авансом, назначением агента или дистрибьютора, когда нужно понять, есть ли у компании или её бенефициаров политическая экспозиция, которая способна изменить комплаенс-профиль сделки. PEP - politically exposed person, политически значимое лицо. Сам по себе такой статус не означает нарушение закона, коррупцию или санкции. FATF прямо указывает, что специальные меры в отношении PEP имеют превентивный характер и не должны трактоваться как презумпция преступной деятельности. Для бизнеса задача проверки другая: установить, кто реально владеет и контролирует контрагента, есть ли среди этих лиц PEP, члены семьи или близкие связанные лица, и какие дополнительные вопросы нужно закрыть до принятия решения.
Что именно означает PEP для бизнеса
FATF определяет PEP как человека, которому доверена или ранее была доверена заметная публичная функция. В международной практике к этой категории относятся не только действующие высокопоставленные государственные должностные лица, но в зависимости от применимого режима также бывшие должностные лица, члены их семей и известные близкие связанные лица. Важен не ярлык, а риск-профиль. Человек может быть полностью законопослушным, но его должность, доступ к государственным решениям или влияние требуют более внимательной проверки источников средств, структуры сделки и деловых связей.
Поэтому PEP-проверка не должна превращаться в автоматический отказ от сделки. FATF подчёркивает риск-ориентированный подход. HMRC в обновлённом руководстве 2026 года также требует от регулируемых бизнесов иметь системы, позволяющие определить, является ли клиент или его бенефициар PEP, членом семьи либо известным близким связанным лицом, и применять усиленную проверку там, где это необходимо.
1. Начните с юридической идентичности контрагента
Ошибка, которая ломает всю последующую проверку, - искать PEP по торговому названию компании без подтверждения юридического лица. До любых выводов нужно установить официальное наименование, регистрационный номер, страну регистрации, действующий статус, адрес, руководителей и лиц, уполномоченных подписывать договор. Если это группа компаний, важно понять, какая именно компания будет стороной договора, кто выставляет счёт и кто получает платёж.
- официальное юридическое наименование и регистрационный номер;
- страна регистрации и актуальный статус компании;
- руководители и подписанты;
- материнские и дочерние компании, если они участвуют в сделке;
- банковские реквизиты и совпадение получателя платежа с договорной стороной.
На этом этапе полезна базовая проверка контрагента по официальным реестрам. Она не отвечает на вопрос о PEP сама по себе, но создаёт правильную исходную точку для поиска собственников и контролирующих лиц.
2. Установите конечных бенефициаров, а не только прямых акционеров
PEP может не фигурировать в названии компании и не быть её директором. FATF отдельно обращает внимание на риск использования юридических лиц и посредников для сокрытия реального контроля. Поэтому проверка должна идти по цепочке владения до физических лиц. Один уровень реестра часто недостаточен: акционером может быть холдинг, трастовая структура, фонд или компания из другой юрисдикции.
Практический результат этого этапа - ownership map: кто прямо и косвенно владеет компанией, кто имеет право назначать руководство, кто контролирует ключевые решения и где остаются пробелы. FATF в руководстве по beneficial ownership подчёркивает важность адекватной, точной и актуальной информации о реальных владельцах юридических лиц. Для due diligence важно фиксировать не только найденные имена, но и источник каждого звена цепочки.
Какие вопросы задать по структуре владения
- Кто является конечным физическим владельцем компании?
- Есть ли промежуточные холдинги или юридические конструкции в других странах?
- Есть ли лицо, которое контролирует компанию без формально крупной доли?
- Совпадает ли информация контрагента с независимыми источниками?
- Есть ли недавние изменения собственников непосредственно перед сделкой?
3. Проверьте PEP-статус по каждому значимому физическому лицу
После построения структуры владения PEP screening проводится уже не по одной компании, а по физическим лицам, которые владеют, контролируют или представляют контрагента. Проверять только генерального директора недостаточно. В поле проверки обычно попадают конечные бенефициары, ключевые контролирующие лица, подписанты, а при повышенном риске также известные члены семьи и близкие связанные лица, если применимое регулирование требует или оправдывает такую глубину.
FATF отдельно предупреждает, что коммерческая база PEP может быть полезным источником, но сама по себе не заменяет должную проверку. База может запаздывать, не учитывать локальную должность, содержать однофамильцев или не отражать недавние назначения. Поэтому любое совпадение нужно разрешать по дате рождения, стране, должности, периоду полномочий, организациям и другим идентификаторам.
4. Не путайте PEP со санкциями
PEP и санкционный статус - разные вещи. Политически значимое лицо не становится санкционным автоматически. И наоборот, санкционный риск может существовать у лица или компании, которые не относятся к PEP. Поэтому правильная процедура разделяет два потока: PEP/anti-corruption risk и санкционная проверка. После идентификации PEP отдельно проверяются применимые санкционные списки, структура владения, банки, посредники и другие элементы сделки.
Такое разделение важно для управленческого решения. Формулировка «у контрагента найден PEP» ещё не объясняет, что именно делать. Нужно понять, есть ли конфликт интересов, зависит ли сделка от государственного решения, связан ли партнёр с государственными закупками, есть ли повышенный риск взяточничества, существуют ли санкционные ограничения и насколько прозрачны источники средств и деловая цель.
5. Оцените не только должность, но и контекст сделки
Одинаковый PEP-факт может иметь разный вес в разных сделках. Миноритарный инвестор без операционного влияния и фактический контролирующий собственник - разные ситуации. Поставка стандартного товара на открытом рынке и проект, зависящий от лицензии, концессии или государственного контракта, также требуют разной глубины анализа. Поэтому финальная оценка должна связывать человека, его публичную функцию и конкретную коммерческую операцию.
- Есть ли у PEP прямое или косвенное влияние на контрагента?
- Связана ли сделка с государственными органами, лицензиями, закупками или государственными компаниями?
- Соответствует ли экономическая логика сделки заявленной роли участников?
- Понятен ли источник средств и происхождение капитала там, где это требуется?
- Есть ли независимые подтверждения роли посредников, консультантов и агентов?
- Возникает ли геополитический риск или риск конфликта интересов из-за политических связей?
6. Проверьте источник благосостояния и средств там, где риск повышен
Для отношений с повышенным риском FATF предусматривает дополнительные меры, включая установление источника богатства и источника средств в соответствующих случаях. Для корпоративной сделки это не означает запросить у любого PEP полный финансовый архив. Принцип пропорциональности важен. Но если структура непрозрачна, сумма значительна, актив приобретён незадолго до сделки или экономическая логика неочевидна, происхождение капитала становится ключевым вопросом.
Источники должны быть проверяемыми: корпоративная отчётность, декларации, данные реестров, документы о продаже активов, дивидендах, финансировании или иных законных источниках. Медиа и OSINT полезны для формирования гипотез, но критический вывод желательно подтверждать первичным документом или несколькими независимыми источниками.
7. Зафиксируйте решение так, чтобы его можно было защитить через полгода
Сильный due diligence заканчивается не списком ссылок, а документированным решением. В досье должны быть указаны идентифицированные лица, структура владения, найденный PEP-статус, источники, разрешение совпадений, red flags, дополнительные проверки и итоговое решение. Это особенно важно для совета директоров, банка, инвестора или международного партнёра, которому позже потребуется понять, почему сделка была одобрена, изменена или отклонена.
Минимальный набор для decision memo
- 1.Кто является договорной стороной и кто реально контролирует компанию.
- 2.Какие лица были проверены на PEP и по каким источникам.
- 3.Какие совпадения подтверждены, а какие исключены как ложные.
- 4.Есть ли члены семьи или близкие связанные лица, релевантные для проверки.
- 5.Есть ли отдельная санкционная, коррупционная или репутационная экспозиция.
- 6.Какие дополнительные условия нужны до подписания или платежа.
- 7.Кто утвердил решение и когда должна быть проведена повторная проверка.
Когда одной базы PEP недостаточно
Автоматический screening подходит как первый фильтр, но его недостаточно, если сделка крупная, контрагент работает с государством, структура владения многоуровневая, есть иностранные юрисдикции, недавняя смена бенефициара, посредники с неясной ролью или признаки политической зависимости бизнеса. В таких ситуациях нужен расширенный counterparty due diligence с проверкой ownership, PEP, санкций, государственных связей, судебного и медийного фона.
SIC GROUP может собрать такой профиль для международной сделки, инвестиционного решения или market entry: установить юридическую личность контрагента, построить карту владения и контроля, проверить PEP и связанные политические риски, отдельно провести санкционную проверку и сформировать краткий decision memo для руководства. Коммерческий следующий шаг - передать название компании, юрисдикцию, тип сделки и известных участников; после этого определяется глубина проверки и перечень источников.
Источники
Financial Action Task Force: FATF Guidance: Politically Exposed Persons (Recommendations 12 and 22) - https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Peps-r12-r22.html
Financial Action Task Force: The FATF Recommendations - https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Fatf-recommendations.html
Financial Action Task Force: Guidance on Beneficial Ownership of Legal Persons - https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Guidance-Beneficial-Ownership-Legal-Persons.html
HM Revenue & Customs: AMLG11650 - Guidance for all sectors: Politically Exposed Persons (PEPs) - https://www.gov.uk/hmrc-internal-manuals/anti-money-laundering-guidance-for-supervised-businesses/amlg11650